Spółki – ogólne informacje

Funkcje spółek w gospodarce

Spółki to organizacje mające zastosowanie w przypadkach, gdy zachodzi potrzeba prowadzenia działalności gospodarczej w szerszych ramach niż jednoosobowa działalność prowadzona przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną indywidualnie i na własne ryzyko. Spółki mają dwie zasadnicze funkcje. Po pierwsze umożliwiają wspólne prowadzenie działalności przez większą liczbę osób. Po drugie, umożliwiają one ograniczenie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Ta druga cecha jest szczególnie istotna w przypadku spółek kapitałowych mających pełną osobowość prawną. Niektóre typy spółek, w szczególności spółki akcyjne, umożliwiają ponadto pozyskiwanie kapitału w celu finansowania działalności gospodarczej.

Systematyka spółek

Spółki dzielą się na spółkę cywilną, uregulowaną w Kodeksie cywilnym, oraz spółki handlowe, uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółki handlowe dzielą się dalej na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. 

Podstawowe cechy spółek

Spółka cywilna

Spółka cywilna odróżnia się od pozostałych spółek tym, że jest zwykłą umową między wspólnikami regulującą ich wspólne działanie dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Oznacza to, że spółka cywilna nie ma żadnej formy podmiotowości prawnej, czyli nie działa w obrocie jako spółka – nie może zawierać umów, nie posiada majątku, nie może mieć żadnych praw ani obowiązków. W obrocie funkcjonują jedynie wspólnicy i to oni, działając wspólnie, są podmiotami praw i obowiązków. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, przedsiębiorcami są jedynie jej wspólnicy.

Spółki osobowe

Spółki osobowe uregulowane w Kodeksie spółek handlowych są podmiotami odrębnymi od swoich wspólników. Działają one w obrocie we własnym imieniu jako przedsiębiorcy, mogą zawierać umowy, posiadać majątek, mieć prawa i zaciągać zobowiązania1. Ich charakterystyczną cechą jest jednak to, że ich udziałowcy albo przynajmniej ich część ponoszą odpowiedzialność za ich zobowiązania. Dlatego spółki te nie mają pełnej osobowości prawnej. W ich przypadku mówi się niekiedy o „ułomnych osobach prawnych”, czyli podmiotach funkcjonujących w obrocie we własnym imieniu, ale bez pełnej osobowości prawnej.

Zarządzanie spółkami osobowymi (prowadzenie ich spraw) oraz ich reprezentacja (np. zawieranie umów w ich imieniu) należy do wszystkich albo niektórych wspólników (w zależności od typu spółki). Spółki osobowe nie mają co do zasady organów2.

Spółkami osobowymi w prawie polskim są: spółka jawna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna i spółka partnerska.

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe mają pełną osobowość prawną, co wiąże się z tym, że udziałowcy (wspólnicy lub akcjonariusze) nie odpowiadają za ich zobowiązania. Spółka kapitałowa jest zatem podmiotem całkowicie odrębnym od udziałowców. Spółka taka działa w obrocie we własnym imieniu jako przedsiębiorca, posiada własny majątek, ma pełną zdolność do posiadania praw i zaciągania zobowiązań. Brak odpowiedzialności udziałowców za zobowiązania spółki oznacza, że spółki kapitałowe są szczególnie przydatne dla ograniczania ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Pełne ryzyko ponosi co do zasady wyłącznie spółka, a dla udziałowców ograniczone jest do wartości ich udziałów.

Spółki kapitałowe posiadają korporacyjną strukturę organów. W bieżącym funkcjonowaniu spółki podstawową rolę odgrywa zarząd, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje (np. zawierając w jej imieniu umowy). Organem spółki sprawującym nadzór nad działalnością spółki jest rada nadzorcza, obowiązkowa w spółkach akcyjnych i prostych spółkach akcyjnych, ale nieobowiązkowa w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością3. Organem, za pośrednictwem którego swoją wolę wyrażają udziałowcy, jest zgromadzenie wspólników (w spółce z o.o.) albo walne zgromadzenie (w spółce akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej).  

Spółkami kapitałowymi w prawie polskim są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna.

Podstawy prawne

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (KC):

• art. 860-875 (spółka cywilna)

Ustawa z dnia 15.09.2000 – Kodeks spółek handlowych (KSH):

• art. 22-85 (spółka jawna)  
• art. 86-101 (spółka partnerska)
• art. 102-124 (spółka komandytowa)
• art. 125-150 (spółka komandytowo-akcyjna)
• art. 151-300 (spółka z o.o.)
• art. 3001-300134 (prosta spółka akcyjna)
• art. 301-490 (spółka akcyjna)